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☆★☆ 〜 金 融 実 務 メ ル
マ ガ 『 金 融 時 事 通 信 』 〜 ☆★☆
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★☆★ 平成22年12月24日（金）第5版
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金融現場に精通した専門家が、毎週１回、最新の法改正・事例・金融検査情報など
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│Ｔopix ： 証 券 取 引 等 監 視 委 員 会
の 臨 店 検
査 （Vol.2）
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本日のＴopixは、前回に引き続き、
特に皆さんの関心の高い『証券取引等監視委員会の臨店検査』についてです。
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│※もくじ =====================================================
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┃1
… 検査では、どのような資料の提出を求められるの？
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┃Ｑ＆Ａ … 臨店検査は、何名位の担当官が来るんですか？
┗━
┃2 … 行政処分「勧告」事例
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■□│１
：検査では、どのような資料の提出を求められるの？
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┃臨┃店検査当初、提出を求められる資料には、どのようなものがあるでしょうか。
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提出資料は、登録金融機関、第１種金融商品取引業、投資運用業
等の
業務の種別に応じて異なります。
今回は「投資・助言代理業」の場合を見てみましょう。
投資助言・代理業者者が、臨店当初に依頼される標準的な資料は下記の通りです。
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【一般資料】
・会社沿革
・会社案内
・組織図（各部門の業務内容・人員を含む）
・配席図
・役員の状況（名簿、管掌、兼職等）
・会社登記簿謄本
・定款、組織規程、業務分掌規程
・各種社内規程集
・経営計画（経営上の課題と対応状況を含む）
・コンプライアンスマニュアル、業務マニュアル
【会議録資料】
・会議、委員会資料一覧
・社内稟議書
・取締役会資料、議事録
・役員会資料、議事録
・監査役会資料、議事録
【法定帳簿等】
・法定帳簿一覧表
・助言記録簿
・法定書面
・顧客台帳
・会員区分別顧客一覧
・日計表
・投資顧問料の長期未収明細
・大口顧客取引状況
【内部管理関係】
・クーリングオフ、契約解除の適用状況一覧
・事故関係
・訴訟関係
・過誤訂正処理関係
・事務処理ミス関係
・苦情処理関係
・内部監査関係
・外部監査関係
・役職員一覧
・退職者、出向者リスト
【財産経理関係】
・事業報告書
・決算状況表
・今期の概況
・税務申告書
・経理関係補助簿
（ 証券取引等監視委員会（ＳＥＳＣ）『証券検査に関する基本指針』より抜粋
）
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上記の中で特に指摘が多いのが、「議事録」「助言記録簿」です。
例えば、会社の決算承認に関する決議が行われた時。
会社名・所在地・株主等が変更になった時。
当該事項を決定した取締役会や株主総会などの議事録が、
きちんと作成・保管されていますか？
その日付で、財務局・財務事務所宛ての事業報告、変更届が提出されていますか？
また、投資助言・代理業者には、「投資顧問契約に基づく助言の内容を記載した書面」の
作成・保管義務が課せられています。
日々の助言内容をきちんと記録していますか？
過去のいずれかの助言内容がきっかけで苦情等に発展した場合、
当時の助言内容の確認をすることができますか？
上記は、あくまでも投資助言・代理業の場合です。
業務の種別に応じて、上記の他、＜公募・私募投信の一覧＞＜株主、利害関係者の状況＞
＜システム計画・運営体制＞＜障害・緊急時対応関係＞等の資料が必要になります。
もちろん、実際の検査に際して、上記以外の資料を求められる可能性もあります。
「うちの場合は？」気になる方は、お気軽に弊社までお問い合わせ下さい！
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■□┃Ｑ
：臨店検査は、何名位の担当官が来るんですか？
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┃Ａ ：
検査対象先の業務内容や規模等にもよりますが、
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多くの場合、２名〜１０名程度の検査官が動因されているようです。
（最低でも２名は来ます。）
検査官には、過去に民間の金融登録業者に勤めていた実務経験者の他、
弁護士や公認会計士などの有資格者の方が、
検査官として起用されているケースも多いです。
また、最近は金融商品取引法が想定していなかった新しいビジネススキームもあるので、
それぞれの業務内容に対応できるような専門検査チームが組まれている場合も多いです。
実際の実務にかなり精通した検査官が来る可能性があります。
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■□│２：行政処分「勧告」事例
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┃最┃近は、どんな「勧告」が出ているのでしょうか？
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最新事例を見て行きましょう。
一番最近の勧告は・・・・
平成２２年１２月１０日、東海財務局管轄の投資助言業者に対して出ています。
概要は下記の通りです。簡単にまとめます。
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【勧告の内容】
証券取引等監視委員会は、下記法令違反の事実に基づき、
内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、
金融庁設置法第２０条第１項の規定に基づき、行政処分を行うよう勧告。
【事実関係（＝これが法令違反の発覚した事項です。）】
（１）法定書面の未交付等
・契約締結前交付書面の未交付。
・契約締結時交付書面の未交付。
・助言内容を記載した書面の作成・保存漏れ。
・事業報告書への虚偽記載。（契約件数、助言報酬について）
（２）著しく事実に相違する表示のある広告をする行為
・実在しない「Ａ氏」のコメント・画像を用いた上で、
架空の取引履歴画像を添付して「目標金額の１００，０００円を達成！」と表示。
・「〜（略）〜 その実績を東海財務局第一号から評価され難しい『認定』を頂くことが
できました。」と表示。
また、「東海財務局初のインターネット認定スクール」と表示し、
あたかも東海財務局が当社のこれまでの実績を評価し、
当社の投資助言業務を認定したかのような表示を行っていた。
・動画映像内で、証拠金の額を超えて損失が生じる可能性のあるＦＸ取引について、
「自分の入れた以上のお金を失うことは無い」との文言を表示したり、
「・・・自分のお金、入れた以上のお金を失うことはまずありませんし・・・」と説明。
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＜法定書面の交付漏れ＞や＜広告・表示規制違反＞は、
よく指摘事項になりやすい項目です。
この他にも、結構頻繁に「勧告」処分は出ています。
随時、証券取引等監視委員会（ＳＥＳＣ）のＨＰ上に公開されますので、
皆さんも注意してご覧になってみて下さい。
臨店検査に際しての「勧告」事例としては、「検査忌避」に拠るものも意外と多いです。
金融商品取引業者は検査が入ったらそれに応じる義務があります。
それにも関わらず、「社長が不在だから対応できない」「個人情報だから開示できない」等と
理由を並べ、その場をやり過ごそうとするケースも多いと聞いています。
でもこの行為は、「検査忌避」行為に該当し、厳正な処罰を受ける可能性があります。
また、検査官からの不備指摘に対して、「知らなかった」に留まらず、
「財務局が教えてくれなかった」と言い訳をするケースもあるそうな。
確かに金融商品取引法はとても複雑な法律で、全部をマスターするのは難しいです。
でも検査の時、「知らなかった」ではすみません。
そうならないように、今から少しずつ体制を整備して行きましょう。
その為に役立つ情報を、このメルマガを通じて配信して行きます！
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